Можно ли установить обязанность подчиняться не генеральному директору а руководству в европе

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров, или полностью следуют решениям, принимаемым менеджментом. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля.

Содержание:

• Эффективно работающий совет директоров
• 6 вопросов-функций, которые должен решать управляющий директор
• Два директора в корпорации: как правильно оформить и организовать работу?
• Ненавязчивое лидерство: вовлекай, вооружай, вдохновляй

Эффективно работающий совет директоров

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании.

В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров, или полностью следуют решениям, принимаемым менеджментом. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля.

Практика работы советов директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для все большего числа как частных, так и государственных компаний.

Замена чиновников и введение внешних директоров в советы директоров компаний с государственным участием вызывает потребность в методических материалах, позволяющих членам советов директоров правильно выстроить свою работу. В связи с этим представляется важным появление методических рекомендаций по организации работы советов директоров.

Совет директоров — коллегиальный орган управления акционерным обществом далее — Общество , подотчетный общему собранию акционеров, состоящий из равноправных членов, реализующих свои решения путем голосования на очных и заочных заседаниях, несущих ответственность за результаты деятельности вверенного им Общества.

Совет директоров — орган управления, принимающий решения, а не совещательный орган. Он является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего направляющего руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании и надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления.

Во многом функционал совета директоров зависит от роли, отведенной ему акционерами в конкретной компании на определенном этапе ее развития, с учетом структуры акционерного капитала, модели организации бизнеса. По словам А. Ландиа, авторитетного эксперта в области корпоративного управления, долгое время возглавлявшего совет директоров СУЭК, существуют два амплуа, в которых может выступать совет директоров: контролер менеджмента и направляющий советник менеджмента. Нахождение правильного баланса между этими ролями на каждом этапе развития компании — задача каждого совета директоров.

Авторы данных методических рекомендаций использовали при написании собственный опыт работы в советах директоров и лучшую международную практику корпоративного управления, изученную в рамках сотрудничества с Международной финансовой корпорацией IFC и круглыми столами по корпоративному управлению ОЭСР, а также при прохождении сертификационной программы Chartered Director Британского института директоров.

В методических рекомендациях также учтены ключевые тренды, отраженные в обновленном Кодексе корпоративного управления. Эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

Корпоративное управление является основой для определения целей Общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц. Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления, система практика корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам 1.

Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы совета директоров Общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых советом директоров. В соответствии с обновленным Кодексом и рекомендациями лучшей практики корпоративного управления совет директоров должен выполнять следующие функции:.

От состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре совета директоров, которые должны быть сбалансированными, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам.

При этом рекомендуется учитывать следующие требования 4 :. На практике, с учетом законодательных ограничений оптимальный состав совета директоров для средней непубличной компании — человек, для публичной — человек в зависимости от количества акционеров.

Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат избранный член совета директоров , который связан с Обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Общества или связан с государством 5.

Совет директоров должен проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно превалировать над формой.

Но, поскольку и в сознание, и в кошелек кандидата заглянуть не так просто, в законодательстве, требованиях листинга, кодексах лучшей практики обычно содержатся определенные критерии, по которым может быть определена независимость директора. В приложении 4 представлены критерии независимости в соответствии с обновленным российским Кодексом корпоративного управления.

Чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров. В российских компаниях с государственным участием выделяют также роль профессионального поверенного. Отличие статуса профессионального поверенного от независимого директора заключается в том, что он руководствуется в своей деятельности порядком, установленным постановлением Правительства РФ от В соответствии с указанным постановлением 6 агентство Министерство или Управление делами Президента РФ обязано выдавать директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров Обществ по вопросам:.

По сути, профессиональный поверенный — это внешний директор, представитель акционера, в данном случае государства. Во многих юрисдикциях судебные иски к директорам за нарушение фидуциарных обязанностей являются инструментом, защищающим акционеров от коррупции и недобросовестности директоров. Совершенствование механизмов ответственности директоров происходит и в России. Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что совершение сделки юридического лица, повлекшей для последнего негативные последствия, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей участников , поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов Внедрение механизма судебной ответственности директоров будет способствовать трансформации советов директоров в реальные органы управления компаниями.

С практической точки зрения идеальный совет директоров состоит из независимых профессионалов, обладающих значительным опытом в различных аспектах работы компании. Это знание специфики отрасли, рынков, на которых работает компания, финансов и инвестиций, учета и аудита, управления человеческим капиталом, понимание корпоративного управления. В международной практике наиболее популярным кандидатом в члены совета директоров обычно является человек с опытом работы генеральным директором, так как он обладает большинством знаний и навыков, необходимых для члена совета директоров.

На втором месте по популярности, как правило, финансовые эксперты, так как их наличие в совете необходимо для эффективной работы комитета по аудиту. Ключевая фигура в совете директоров — его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности совета.

После того как на общем собрании акционеры избирают состав совета директоров, на первом заседании совета из числа его членов избирается председатель.

Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета — советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем.

Часто сложности возникают, когда председателем совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании. Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание полномочий на себя, то есть конкуренция между председателем совета и генеральным директором, — ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках.

В условиях турбулентного развития, когда владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя совета, они продолжают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает того возможности отвечать за принимаемые решения. Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Председатель совета директоров играет несколько ролей. Наконец, это роль фасилитатора, создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.

Важная задача председателя — планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам.

Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил. В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол.

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается при условии, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.

Председатель совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов совета. Функционально в совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам назначениям , который создает систему планирования преемственности членов совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в совете директоров.

Важная задача председателя — инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период. Рекомендуется, чтобы Общество уведомляло всех избранных в состав совета директоров членов об их избрании не позднее чем через пять рабочих дней после проведения соответствующего собрания акционеров.

Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется план заседаний. Рекомендуется проводить ознакомительные встречи менеджмента Общества с вновь избранными членами совета директоров в течение одного месяца после их избрания. Такая процедура способствует тому, что эти члены совета максимально быстро включаются в продуктивную работу совета директоров и комитетов, концентрируясь на приоритетных задачах компании.

Процедура введения в должность может предусматривать две основные фазы. Первая фаза — обсуждение с председателем и членами совета директоров приоритетов деятельности компании и работы ее совета директоров, знакомство при участии корпоративного секретаря с внутренними корпоративными документами 8 и процедурами, ключевой информацией о деятельности компании, в том числе:.

Вторая фаза может предусматривать самостоятельную работу члена совета директоров или работу в составе комитета над одной из приоритетных для совета задач и обсуждение результатов с председателем и членами совета. Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря руководителя аппарата совета директоров.

В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью , а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.

Важным моментом в работе совета директоров является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа линейки продукции услуг и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и системы мотивации менеджмента.

В целом работа совета директоров должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.

Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации совету директоров, помогающие сложить профессиональное суждение.

Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели минимум за 10 дней до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров при необходимости и передает их председателю. Заседание совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, однако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров.

Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам. Полное, адекватное и своевременное предоставление информации — важнейшее условие для выполнения советом директоров своей роли. Типичные проблемы: совет получает неполную или некачественную информацию, либо перегружен ею, либо она предоставляется в последний момент.

В результате директора тратят больше времени на понимание ситуации, чем на ее обсуждение, тратят время и силы впустую, а в итоге принимают неоптимальные решения. Чтобы заседания совета директоров проходили эффективно, он должен утвердить основные предоставляемые менеджментом показатели и перечень необходимой информации, а корпоративный секретарь — разработать ее формат и обеспечить своевременность предоставления.

Заседания совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования. Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний совета директоров в зависимости от специфики и стадии развития компании.

6 вопросов-функций, которые должен решать управляющий директор

Работа с этими группами заинтересованных сторон занимает б о льшую часть времени, энергии и эмоций председателя и в значительной степени определяет сложность его деятельности. Кроме того, председатели иногда выполняют и другие вспомогательные функции, например, представляют компанию во взаимодействии с регулирующими органами, ключевыми клиентами или поставщиками, средствами массовой информации, становятся наставниками для руководителей с потенциалом, поддерживают отношения с государственными органами и общественными организациями. Подробное описание контекстуальных факторов можно посмотреть в книге Leading a Board. Восемьдесят пять процентов председателей, участвовавших в нашем исследовании, в какой-то момент своей карьеры сами занимали должность генерального директора.

Российское законодательство уже достаточно давно предусматривает возможность одновременного функционирования в корпорациях нескольких единоличных исполнительных органов. Нельзя сказать, что бизнес охотно стал использовать появившуюся возможность, однако первые примеры уже есть. О том, какие существуют модели множественности руководителей и как организовать работу в компании с несколькими директорами, чтобы впоследствии не столкнуться с проблемами, читайте в материале. Законодательство предусматривает образование в корпоративном юридическом лице единоличного исполнительного органа — директора, генерального директора, президента и т.

Два директора в корпорации: как правильно оформить и организовать работу?

.

Ненавязчивое лидерство: вовлекай, вооружай, вдохновляй

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.